Due Diligence bei Unternehmensnachfolge und -verkauf

Die Due Diligence (übersetzt etwa gebührende Sorgfalt, abgekürzt DD) ist ein entscheidender Schritt jeder M&A-Transaktion. Sie bezeichnet den systematischen Prozess, bei dem potenzielle Käufer ein Unternehmen eingehend analysieren, um Chancen und Risiken zu bewerten. Ziel ist es, eine fundierte Grundlage für die Kaufentscheidung zu schaffen und die Risiken einer Transaktion zu minimieren. Bei einer Due Diligence werden alle relevanten Aspekte des Unternehmens durchleuchtet. Unterstützt werden Käufer und Käufer häufig durch externe Parteien, wie M&A-Berater, Steuerberater, Anwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Je nach Unternehmen variiert die Due Diligence erheblich in Art und Umfang. Die Due Diligence unterteilt sich in verschiedene Themengebiete, die je nach Unternehmen in Inhalt und Fokus variieren. Schwerpunkte werden oftmals auch erst während der Due Diligence gelegt, wenn bestimmte Fragen in den Fokus rücken.

Besipielhaft sind wichtige Themengebiete in der folgenden Grafik dargestellt:

Warum ist eine Due Diligence unverzichtbar?

Die Bedeutung der Due Diligence liegt darin, die zwischen Verkäufer und Käufer bestehende Informationsasymmetrie abzuschwächen. Sie schafft Transparenz und gibt Käufern die notwendige Sicherheit, dass sie ein gut informiertes Investment tätigen. Ohne eine gründliche Due Diligence könnten Käufer versteckte Probleme übersehen, die nach dem Kauf zu erheblichen Verlusten und Problemen vielfältiger Art führen können. Auch für Verkäufer ist die Due Diligence von Vorteil, da sie durch den Nachweis eines gut geführten Unternehmens das Vertrauen der Käufer stärken und somit den Verkaufsprozess erleichtern kann. Außerdem zeigt sich im Verlauf der Due Diligence auch die Passung des Käufers als potenzieller Nachfolger.

Wie läuft eine Due Diligence ab?

Der Due-Diligence-Prozess beginnt mit der Vorbereitung und Definition des Untersuchungsumfangs. Diese Phase ist entscheidend, da sie die Richtung der gesamten Prüfung vorgibt. Zunächst wird ein sogenannter Datenraum erstellt, in dem alle relevanten Dokumente wie Finanzberichte, Verträge und Steuerunterlagen gesammelt und den Prüfern zugänglich gemacht werden. Der Datenraum ist virtuell, um sicheren und effizienten Zugriff für alle Beteiligten zu gewährleisten. Ein erfahrener M&A- bzw. Nachfolgeberater kann hierbei eine umfassende Vorlage bereitstellen und genau erklären, welche Dokumente in welcher Form vorliegen sollten.

Bevor potenzielle Käufer Zugang zu diesem Datenraum erhalten, wird eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) unterzeichnet. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass alle sensiblen Informationen vertraulich behandelt und nur für die Zwecke der Due Diligence verwendet werden.

Im nächsten Schritt erfolgt die eigentliche Analysephase, bei der Experten die bereitgestellten Informationen eingehend prüfen. Dies umfasst nicht nur das genaue Prüfen der Dokumente, sondern auch Interviews mit dem Management und anderen Schlüsselpersonen des Unternehmens und verbundenen Stakeholdern. Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis der finanziellen Lage, der operativen Abläufe, der rechtlichen und steuerlichen Situation sowie der strategischen Positionierung des Unternehmens zu erlangen.

Nach Abschluss der Analysephase werden die Ergebnisse käuferseitig meist in einem Due-Diligence-Bericht bzw. Fragenkatalog zusammengefasst. Dieser stellt die Basis für den Q&A-Prozess dar, in dem der Verkäufer alle relevanten Fragen des Käufers beantwortet. Die Ergebnisse der Due Diligence können oft zu Anpassungen des Kaufpreises oder der Vertragsbedingungen führen.

Welche Bereiche werden untersucht?

Beispielhaft sind im Folgenden einige wichtige Bereiche aufgeführt, die regelmäßig im Rahmen einer Due Diligence überprüft werden. Der tatsächliche Umfang der Due Diligence hängt stark von der Art und Größe des Unternehmens ab. Bereiche die für manche Firmen Relevanz haben können für andere Firmen auch komplett irrelevant sein (Beispiel: Tech).

Commercial / Operational Due Diligence

Dieser Bereich konzentriert sich auf die Analyse des Geschäftsmodells, der Wertschöpfung und der Marktposition des Unternehmens. Ziel ist es, die Wettbewerbsfähigkeit und zukünftigen Wachstumschancen zu bewerten. Typische Elemente umfassen:

• Geschäftsmodell: Wie generiert das Unternehmen Einnahmen und welche Kundenbedürfnisse werden bedient?
• Wertschöpfung: Analyse der Produktions- und Dienstleistungsprozesse.
• Kundenstruktur: Untersuchung der wichtigsten Kunden und deren Umsatzbeiträge.
• Markt und Vertrieb: Marktstellung, Vertriebskanäle und Wachstumspotenzial.
• Wachstumsstrategie: Pläne und Möglichkeiten für zukünftiges Wachstum.

HR / Management Due Diligence

Dieser Teil der Due Diligence befasst sich mit der Personalstruktur und den Managementpraktiken des Unternehmens. Es wird untersucht, ob die Mitarbeiter gut incentiviert und die Gehaltsstrukturen marktgerecht sind. Typische Elemente sind:

• Personalstruktur: Übersicht der Mitarbeiter, deren Positionen und Verantwortlichkeiten.
• Prozesse & Abhängigkeit vom Inhaber: Darstellung von Managementprozessen.
• Incentivierung: Überprüfung der Bonus- und Anreizsysteme.
• Gehaltsstrukturen: Vergleich der Gehälter mit branchenüblichen Standards.
• Firmenkultur: Bewertung der Unternehmenskultur und Mitarbeiterzufriedenheit.

Financial Due Diligence

Die finanzielle Due Diligence prüft die finanzielle Gesundheit des Unternehmens. Sie analysiert die historischen und aktuellen Finanzdaten, um ein vollständiges Bild der finanziellen Situation zu erhalten. Typische Elemente umfassen:

• Finanzberichte: Jahresabschlüsse, Monats- und Quartalsberichte der letzten Jahre.
• Vermögens- und Kapitalstruktur: Analyse der Aktiva, Passiva und Eigenkapitalbewegungen.
• Liquidität: Bewertung der Cash-Flow-Situation und Liquiditätsreserven.
• Risikomanagement: Untersuchung von Rückstellungen, Forderungsausfällen und dem allgemeinen Risikomanagement.

Legal Due Diligence

Dieser Bereich untersucht die rechtlichen Aspekte des Unternehmens, um potenzielle rechtliche Risiken zu identifizieren. Typische Elemente sind:

• Unternehmensstruktur: Handelsregisterauszüge, Gründungsurkunden und Cap Tables.
• Wesentliche Verträge: Überprüfung von Verträgen mit hohem Wert, Immobilienverträgen und Kundenverträgen.
• IP und Compliance: Schutzrechte, geistiges Eigentum und Einhaltung gesetzlicher Vorschriften.
• Rechtsfälle: Bestehende oder potenzielle Rechtsstreitigkeiten.

Tax Due Diligence

Die steuerliche Due Diligence prüft die Steuerposition des Unternehmens, um steuerliche Risiken zu minimieren und Optimierungspotenziale zu identifizieren. Typische Elemente umfassen:

• Steuererklärungen: Überprüfung der Steuererklärungen und -bescheide der letzten Jahre.
• Steuerliche Risiken: Analyse potenzieller Streitigkeiten mit Steuerbehörden.
• Steuerplanung: Bewertung der Steuerplanung und -strategien des Unternehmens.
• Steueroptimierung: Identifikation von Möglichkeiten zur Steueroptimierung.

Tech Due Diligence

Die technische Due Diligence untersucht die IT-Infrastruktur und technologischen Fähigkeiten des Unternehmens. Dies ist besonders wichtig bei technologiegetriebenen Unternehmen. Typische Elemente umfassen:

• Technologische Infrastruktur: Zustand und Leistungsfähigkeit der IT-Systeme.
• IT-Sicherheit: Bewertung der Datensicherheit und Schutzmaßnahmen.
• Entwicklungsroadmap: Pläne für zukünftige technologische Entwicklungen.
• Innovationspotenzial: Analyse der Innovationsfähigkeit und technologischen Fortschritte.

Fazit

Die Due Diligence ist ein unverzichtbarer Schritt bei der Unternehmensnachfolge und beim -verkauf. Sie bietet potenziellen Käufern eine detaillierte Einsicht in das Unternehmen und ermöglicht es, fundierte Entscheidungen zu treffen und Risiken zu minimieren. Für Verkäufer stellt sie eine Möglichkeit dar, Transparenz zu schaffen und Vertrauen aufzubauen, was den Verkaufsprozess positiv beeinflussen kann.

Eine sorgfältige und gut organisierte Due Diligence trägt maßgeblich zum Erfolg einer M&A-Transaktion bei und sorgt dafür, dass beide Parteien ihre Ziele erreichen. Die gründliche Vorbereitung und eine klare Zielsetzung sind entscheidend, um den Due-Diligence-Prozess effektiv zu gestalten und den Weg für eine erfolgreiche Transaktion zu ebnen.

Planen Sie eine Unternehmensakquisition oder einen Verkauf? Wir bieten umfassende Unterstützung sowohl auf der Käufer- als auch auf der Verkäuferseite. Kontaktieren Sie uns gerne.

Simon Seibold
Geschäftsführer

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